Conseil d'administration : à quoi ça sert?

Obligatoire dans toutes les sociétés anonymes, le conseil d'administration (CaD) a un rôle qui se limite trop souvent aux aspects financiers. Pourtant, son champ d'application est bien plus vaste.

Rôle d'un conseil d'administration
Elu par les actionnaires, le conseil d'administration a comme rôle majeur de définir la stratégie de l'entreprise ainsi que les grandes lignes de son application. Mais si l'on examine de plus près ses droits et pouvoirs, le champ de ses compétences s'étend bien au-delà de cette mission.

Le CaD a trois rôles principaux :

• orientation.

• conseil.

• et contrôle de la gestion de l'entreprise.

Trois tâches qui vont l'amener à :

• garantir la fiabilité des comptes et de toute l'information financière.

• nommer les dirigeants exécutifs, évaluer leur travail et fixer leur rémunération.

• préparer la transmission des pouvoirs lorsqu'il y a un changement de direction.

Des comités spécialisés peuvent également être créés afin d'approfondir les domaines qui nécessitent une attention et des connaissances accrues. Les plus répandus sont ceux d'audit, de rémunération, de nomination (des administrateurs), de stratégie, voire d'environnement.

Pouvoirs et obligations du CaD

Pouvoirs	Obligations
exerce la haute direction de la société et établit les instructions nécessaires (détermine les orientations stratégiques et veille à la mise en oeuvre de la stratégie)	rédige ou approuve différents documents comptables
exerce la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données	répond aux questions écrites des actionnaires à l'occasion des assemblées
fixe l'organisation	convoque les assemblées générales d'actionnaires
engage la responsabilité de la société par ses actions	respecte la confidentialité des informations qui lui sont transmises
fixe les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier	coopte les nouveaux administrateurs
nomme et révoque les personnes chargées de la gestion et de la représentation	établit les projets de fusion
établit le rapport de gestion, prépare l'assemblée générale et exécute ses décisions	informe le juge en cas de sur-endettement

A noter que, dans certains pays suite à plusieurs scandales financiers, le rôle et la responsabilité du CaD dans le contrôle interne de l'entreprise ont été largement renforcés par la loi. La fiabilité des informations fournies aux marchés et la solidité des moyens mis en place par les entreprises pour maîtriser les risques sont dorénavant largement surveillées.

Séparer les pouvoirs de contrôle et de gestion
Le CaD a un rôle de contrôle, il rend compte auprès des actionnaires. Il définit la stratégie et contrôle les résultats obtenus dans une logique de long terme. La direction, de son côté, adopte un regard à plus court terme pour mettre en œuvre la stratégie avec des politiques de gestion et des moyens financiers, humains et techniques.

Le management rend compte tous les ans dans son rapport annuel de ses résultats. Le CaD se trouve alors face aux actionnaires qui peuvent décider de renouveler leur confiance ou non. Solliciter son CaD permet d'effectuer un travail de réflexion sur le panorama industriel : le marché, les concurrents, la santé du secteur d'activité.

Exploiter les compétences des administrateurs
Expérience, expertise, réseau, les administrateurs ne sont pas là seulement pour approuver les comptes en fin d'exercice. Ils doivent également apporter une plus-value au focus. Le conseil et l'appui au management est l'un des trois principaux rôles du CaD. Il ne faut donc pas se priver de le consulter lorsque des décisions importantes doivent être prises car la collégialité dans la prise de décision est un atout majeur. Les dirigeants ont donc tout intérêt à faire appel aux lumières des administrateurs pour prendre de la distance vis-à-vis de projets majeurs, parfois trop empreints d'affectif. Cela permet d'éviter des erreurs ou de se précipiter sans connaître tous les aboutissants d'un choix. Le dirigeant est souvent très seul pour prendre des décisions, les administrateurs peuvent lui apporter un conseil compétent et éclairé.

Il est également très opportun de donner au CaD la possibilité de faire appel à des experts sur les points les plus techniques qu'il a à traiter.

Etre attentif à l'indépendance des administrateurs
Et pour chaque décision du conseil, un principe déontologique maître régit le comportement des administrateurs : ces derniers doivent agir uniquement dans l'intérêt du focus. Etre un administrateur indépendant signifie agir en termes de jugement et d'intérêt. Il faut séparer les pouvoirs pour être efficace. Certains conflits d'intérêts sont particulièrement flagrants : ainsi par exemple, le président du CaD de la société de production est membre du CaD de son unique distributeur. Le conflit d'intérêt s'est développé au cours des années au niveau personnel entre les deux hommes puis au niveau financier, pour se terminer par le rachat de la société de production par son unique client pour cause d'insolvabilité. Il faut donc être très attentif aux conflits d'intérêts qui risquent d'entacher le travail d'un administrateur.

Le manque de temps est également une nuisance à l'indépendance des administrateurs. Le travail de préparation vraiment professionnelle et de présence active aux réunions d'un administrateur, surtout s'il appartient à un ou plusieurs comités, représente l'équivalent d'un mois et demi de travail à plein temps par an. A multiplier les postes, un administrateur risque donc de ne plus disposer du temps nécessaire pour étudier, analyser et commenter les informations qu'il aura préalablement reçues. Donc, le nombre de mandats doit être un critère de choix d'un administrateur car le cumul des mandats met fin à son indépendance, par conflit d'intérêt, par manque de professionnalisme, par manque de temps pour juger et défendre les intérêts du focus.

Renforcer la circulation de l'information
Selon la taille du focus, sa situation financière, l'évolution de son MEC, le CaD se réunit deux à huit fois par an afin de proposer, discuter et avaliser les résultats et les grands projets de l'entreprise. Ces étapes décisives ne devant pas être négligées, les dirigeants doivent participer largement à la bonne marche et utilité de ces rencontres. La bonne gouvernance, c'est d'abord la richesse de la relation entre les dirigeants et les membres du CaD. Des principes de loyauté et de sincérité dans la transmission de l'information permettent d'assurer une plus grande efficacité des administrateurs dans la préparation des débats et la construction de nouvelles idées.

Les administrateurs ont d'ailleurs le droit, individuellement, de réclamer à la direction de la société tous les éléments dont ils ont besoin pour vérifier et juger les conditions dans lesquelles la gestion est menée ou pour être éclairés sur les décisions à prendre. Ce point est d'autant plus important que la responsabilité du CaD est éprouvée sur toute l'information financière donnée par l'entreprise aux marchés. Sans oublier que la qualité et la fiabilité de l'information garantissent l'image de marque du focus.

Art. 707 CO, al.1 : ... un ou plusieurs membres, qui doivent être actionnaires.
Art. 708 CO, al.1 : ... la majorité des membres doit être de nationalité suisse et avoir leur domicile en Suisse.
Art. 709 CO, al.1 : S'il y a plusieurs catégories d'actions en ce qui concerne le droit de vote ou les droits patrimoniaux, les statuts assurent à chacune d'elles l'élection d'un représentant au moins au CaD.
Art. 710 CO, al.1 : ... élus pour trois ans, sauf disposition contraire des statuts. La durée des fonctions ne peut excéder six ans. Les membres du CaD sont rééligibles.
Art. 712 CO, al.1 : Le CaD désigne son président et le secrétaire. Celui-ci n'appartient pas nécessairement au conseil. Si les statuts le prévoient, le président peut être élu par l'assemblée générale.
Art. 716a fixe les attributions intransmissibles et inaliéables du CaD, notamment d'exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires, exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion ..., établir le rapport de gestion ..., informer le juge en cas de sur-endettement.

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Questionnaire en ligne sur l'assemblée générale (à convoquer par le conseil d'administration).
Résultats du questionnaire en ligne sur l'assemblée générale.